簡(jiǎn)介

國外分公司是指投資者為擴大生產(chǎn)規?；蚪?jīng)營(yíng)范圍在東道國依法設立的，并在組織和資產(chǎn)上構成跨國公司不可分割的國外企業(yè)。

國外公司不具有法人資格，沒(méi)有自己獨立的公司名稱(chēng)與章程，其主要業(yè)務(wù)完全由母公司決定，并以母公司的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)。國外分公司的資產(chǎn)全部屬于母公司，母公司對分公司的債務(wù)承擔無(wú)限責任。

特征

國外分公司的特征很明顯，它不是一個(gè)獨立實(shí)體，主要表現在以下方面：

1、從法律的角度來(lái)看，國外分公司雖然在東道國依法設立，并依法注冊，但它不是一個(gè)獨立的企業(yè)法人，不能單獨承擔法律義務(wù)，和責任，跨國公司負有連帶責任。

2、從組織結構上看，國外分公司是跨國公司的一個(gè)分部，沒(méi)有獨立的組織管理機構，沒(méi)有獨立的資產(chǎn)，沒(méi)有獨立的一套財務(wù)報表制度。

3、從經(jīng)營(yíng)方面來(lái)看，國外分公司沒(méi)有獨立的經(jīng)營(yíng)決策權，它是以跨國公司的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在跨國公司的嚴格授權下從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

由于國外分公司不具有東道國當地企業(yè)的資格，本身也不是獨立的經(jīng)濟實(shí)體，一般被東道國視為純外籍公司。鑒于此，國外分公司的設立手續都比較簡(jiǎn)便，只要投資者向東道國主管部門(mén)提出申請，基本上都能批準，但在經(jīng)營(yíng)范圍上會(huì )受到很多的限制。

優(yōu)點(diǎn)

1、在國外建立分公司進(jìn)行投資，手續比較簡(jiǎn)單，而且只需要繳納少量的登記費就可以在這個(gè)國家取得分公司的營(yíng)業(yè)執照。申請時(shí)，一般要提供總公司的營(yíng)業(yè)狀況和一些法定文件，包括它的資產(chǎn)負債表、損益表等財務(wù)報表。此外，還應提交分公司經(jīng)理人選的簡(jiǎn)況以及總公司對其規定的權限范圍。

2、總公司對分公司具有絕對的控制權。因為分公司僅僅是總公司的一部分，其管理人員是以完全地受母公司的控制為條件而受雇的。而母公司控制子公司就相對復雜一些，因為子公司是一個(gè)獨立的法人，具有自己的董事會(huì )，因而母公司只能通過(guò)子公司的董事會(huì )，再由董事會(huì )通過(guò)子公司的具體管理人員對其進(jìn)行領(lǐng)導和控制。

3、分公司的所在國對分公司在國外的財產(chǎn)沒(méi)有法律上的管轄權。這是因為分公司不具有法人資格，因此，分公司在東道國之外轉移財產(chǎn)比較方便。

4、設立分公司對總公司在納稅上具有一定的優(yōu)惠。

a.許多國家的稅法規定，對于來(lái)自國外分公司的所得和虧損并入總公司的盈虧額一起計算總公司應納所得稅額（即稅前利潤額）。

因此，如果總公司在其母國當年盈利多，其納稅額也就高，但如果它在國外的分公司發(fā)生了虧損，則該虧損額可以從母國總公司的稅前利潤額中扣除，然后總公司再進(jìn)行納稅，其結果，分公司在國外虧損的一部分（一般接近于虧損的一半）就由總公司的母國政府通過(guò)稅收的形式進(jìn)行了補貼。這顯然對總公司在國外設立分公司以探索投資經(jīng)驗是十分有利的。

b.許多國家的稅法又規定，對于外國分公司匯出的利潤一般不作為紅利而繳納利潤匯出稅，而子公司匯出去的利潤則必須繳納利潤匯出稅。

即分公司在其所在國只繳納所得稅，不繳納利潤匯出稅，而子公司不僅繳納所得稅，如果把利潤匯出境外而且必須繳納利潤匯出稅，即需要兩次納稅。因此，分公司少繳稅，得到優(yōu)惠。例如，澳大利亞稅法規定，分公司的利潤所得稅率是51%，而子公司的所得稅率是46%。但是，當子公司把它的稅后利潤匯出去的時(shí)候，還要繳納30%的利潤匯出稅，實(shí)際上子公司要繳納的稅是：46%+30%*（1—46%）=62.2%，比分公司多出62.2% —51%=11.2%的稅。

缺點(diǎn)

1、總公司要對分公司的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，這對總公司來(lái)說(shuō)是不利的。

2、分公司在國外完全是作為外國企業(yè)而從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，它沒(méi)有其所在國的股東，沒(méi)有當地股東幫忙，因此，其影響面就比較小，開(kāi)展業(yè)務(wù)就比較困難。

3、分公司登記注冊時(shí)，必須提交總公司在全世界各地的經(jīng)營(yíng)狀況資料，這會(huì )給總公司帶來(lái)不便。

4、分公司終止或撤離所在國時(shí)，只能出售其資產(chǎn)，而不能出售其股票（股份），也不能采取與其它公司合并的方式。

5、在國外設立分公司常常會(huì )引起（跨國公司的）總公司所屬?lài)愂盏臏p少，因此，其所屬?lài)鴮Ψ止镜姆杀Ｗo措施較弱（收稅少，法律保護少）。